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治理维度之治理体系的设计
本文标签: 集团管控 集团管理 个治理 华彩咨询 

具体这个治理怎么打造呢?首先我们要进行治理体系的设计。



第一,治理体系的设计,关键大家要知道,公司章程,公司的议事规则,董事会的运作,都是可以个性化设计的,完全个性化设计。比如淡马锡的董事会,固定董事会是每个月一次,就相当于我们经理班子先开预备会,开完以后上董事会开正式会,彻头彻尾的就董事会发话,你拿它没办法。还有一些公司董事会一年就是一次、两次,彻头彻尾的是一个事后审计、事后汇总的概念。到底这里面怎么做,其实是有很大灵活性的。
第二,董事会下的专业委员会,经理层下的专业委员会,设计也非常有窍门。董事会下面除了有董事会委员会以外,其实董事会下面还可以有非披露的,什么环境委员会,安全委员会等等,国际关系委员会,发展委员会,这种委员会是不用披露的,是我们的亲信、专家、学者,我们的相关者,都可以进来。
第三,有很多人一搞治理,认为董事会下面就四个委员会(战略委员会,薪酬与考核委员会,提名委员会,审计委员会),其实这四个委员会是法律倡导各个公司要建设的,甚至在有些地方是一个合规,必须要有,但是董事会下面本身就可以有很多委员会,总经理下面就不用说了,改革,发展,并购,各种专业,定价,采购,都可以有专业委员会。
第四,专业委员会是干什么的呢?像中化的刘德树,就是利用专业委员会,所有的事都放到专业委员会上去,实际就是用来强化母公司权利,用来夺权的。这样看来,专业委员会的设计,被我们集团给忽视了。有很多委员会,事实上子公司的很多事可以到我这个层面来,到委员会层面上争论、吵架都可以,主要是要到这个层面上来议。
    第五,接下来是董事会和经理层的分权界面。可以告诉大家,董事会和经理层的分权界面,其实柔软得像水一样:你可以把董事会作成零董事会,也可以把经理层做成零经理层。我见到过一个企业,把投资、审计、资金放在董事会下面,那这个经理层一开始就是个执行经理层了,是生产型经理层了。除了这个之外,事实上董事会和经理层最大最大的分水岭在于,哪些事上经理办公会,哪些事上董事会。
尤其像我们国有企业,很多事事实上就是由新老三会决定,而且老三会比新三会更牛,有些事上经理办公会,有些事上扩大会,有些事上党政联席会,有些事上党组会。这个治理结构,使得中国的咨询,外国人就搞不明白,比温州话还难懂。只有我们中国人,还非得对我党非常了解的人才能搞定,对党不了解,对国家层面不了解是搞不定的。
现在很多企业没头没脑地想把党委边缘化,殊不知从我党的立场来看,党的力量会越来越强大。你们千万记着,别以为以后就是我们三会一层运作了,别想当然在企业里面,股东会被国资委拿走后,就剩下我们的董事会、监事会、经理层了。,这种认识很要不得。
工会也许可以边缘化,虽然老三会中的工会也很重要,工会主席也别介意,工会做的一些事主要是必要条件,不是充分条件。但是职代会,党组会,这两会权利会越来越大。职代会主要权利,现在来看的话,主要是派出职工董事,职工监事。而最最重要的,事实上人事权,很多权都放到党委这条线。
但是在运作上也很活泛,现在我们很多央企、国企是怎么做呢?任命非要党委会正常走,推选,走任命程序,而一旦经营得不好,经理班子可以直接免。也就是说,任命是一条线,免职是一条线,因为免这个事十万火急,再走党委这条线不是来不及了,而且对经理班子也没约束力。
这个设计非常漂亮,所以大家一定一定要清楚,现在就是新老三会和经理班子的这个结合,一般人都没破这个题。搞不好就是自乱阵脚,搞好了以后路线会很清晰,现在对很多派出董事、监事、经理层的管理,除了通过出资代表管理,产权代表的相关管理以外,我们更多是用廉政、审计、监察管理,而且我们发现效果比直接的管理要好得多得多。
    第六,最后是经理层的工作细则。有一个总经理投诉,说他们董事长把他请来做总经理,却经常将他架空,不赋予相应的权利。很多企业的董事长天天来坐班,就相当于CEO,搞得总经理无所适从那个。但是说实话,总经理也没有标准化的,全中国来看,总经理至少有三种。
第一种是只有权利召开经理办公会,所有的决策要在经理办公会表达。第二种是除了总经理办公会以外,总经理办公会休会期间,可以做一些重大决策,总经理个人有一些授权,哪些事是总经理决定的,哪些事是经理办公会决定的,分得比较清楚。第三种总经理的权利是自己争取来的,基本上自己决定以后,经理办公会就是点个头就是,主要是由经理个人搞定,当然,其中一些权利本来就是授给他的,还有一些权利是他剥夺来的。
全中国来看,总经理至少有上面这么三种。当然具体来看,还有总经理自己一手遮天,全部权利抓在自己手上的,还有会愿意设一些副总的——设副总还分为:设了副总以后,副总只有制订权,最后仍有经理来决定,或经理办公会来决定的;以及彻底的愿意把权利放给副总。所以有必要的话需要研究一下总经理,这方面甚至可以专门写一本600页的巨著,叫做《总经理学》,而且还不带虚话,不讲理论,就讲实操,可以讲这么多东西。
    所以,整个治理体系的这六个层面一设计下来,就可以说明一个问题,决胜总在开战前:在事先就应该把章程、议事规则、董事会的运作、董事会和经理层下面的专业委员会、董事会和经理层的分权、经理层的工作细则,这六个提前做好条分缕析的设计。不要等到上了阵,再临时更改操作,一定要提前设计好。
那么把治理体系设计好以后,还要让它运作。但是治理体系的运作,大家一定要明白,母公司本级的治理其实是小意思,治理运作的关键之关键主要是子公司治理的设计。母公司出了资以后,必须对子公司的治理体系进行设计。
现在有很多集团,非常对不起自己的出资人角色。母公司出完资,把子公司经理层组建起来,最基本的财务制度输出以后,剩下的制度就是子公司经理层自己去建设,可以说这是非常不合格的一个投资者。而真正的一个合格的投资者,除了把子公司的制度建设起来,把子公司的产权结构建设起来,基本制度输出了以后,还要负责把子公司的核心制度,乃至于较多重要性的一些制度,全部由操纵子公司的董事会给它建设起来。所以作为出资人的母公司一定要记得,董事会的第一要职就是设计制度,必须让经理班子在设计好的制度之下,听着音乐按节奏跳舞,而不能让经理班子自己给自己设计制度,为所欲为。
    通常而言,但凡经理班子可以自行设计制度,经理班子就可以用制度为自己作弊。这时候,监事会这一条线,包括审计体系,一定就要高度注意,但凡子公司有制度设计权的,理论上它可以拿制度给自己作弊。当然一些比较优秀的班子不会这么整,但只要有这个权利在这里,铁打的硬盘流水的兵,到哪一任上,来了一个比较坏的经理班子,就有可能用这个制度为自己作弊。所以制度设计权,向来是应该抓在出资人手上,至少是抓在董事会手上,抓在由母公司控制的子公司董事会手上。
    那么这个设计好了以后,就在子公司的章程、议事规则里有了很多预埋。这些预埋,举一个最基本的例子,比如说母公司在一家公司里参股,做中小股东。该如何参股呢,一般会这么做,如果是有限公司的话,就要求董事会的人数要到13个人,如果是股份公司,要求要到19人,这是《公司法》规定的最高人数。
那么,把子公司董事会人数搞到13人、19人对母公司有什么好处呢?打过台球的人都知道,这叫做“鸡多不下蛋”,台球的每一个洞口有十几个球的时候,怎么打怎么不进。董事会也一样,人越多,越形不成一致的决议。这样对于中小股东来讲,但凡大股东想操纵某一个议题,它的肮脏的目的就不能实现,大家七嘴八舌地斗。但是如果母公司是控股股东,则一般要求董事会多则三人,或则更少;如果有极少的是绝对比例控股,母公司可以就设一名执行董事就完了,一人董事会,多的话,了不起设三人,顶多五人,我三你二,或我二你一。只要你提议,我们两个人一反对,你就否掉了,只要我提议,我们两个人一举手就肯定。
所有这些操作,就是要搞得子公司完全没有决策空间。甚至像国美集团,更流氓,把很多权限,通过股东大会进行特别决议,设给董事会,把股东大会都架空了,直接把股东大会甩开,董事会想怎么操作就怎么操作。比如说像任意机构,发行不高于19.9%的定向增发,19.9%的股权权利给了董事会,这个权利太大了。当然天算比人算牛,没想到黄光裕坐牢了,这一坐牢,按照认证资格,就不能做董事了,那也不能做董事长了,结果让陈晓钻了空子,陈晓充分利用这一条款,向贝恩要发行不高于19.9的股权,贝恩一下子有可能成为大股东,搞得黄氏家族差点崩溃掉。当然这种规定,一定是双刃剑,你给董事会授予了较大的权利以后,你一定要思考,是不是有一天,你会在董事会失去控制权。把权限做大了以后,失去控制权,这比什么都痛苦。
    作为出资人不应该这么认为:因为可能会产生这样那样的问题,所以还是不动的好,还是公允的好。事实上,《公司法》所制定的章程,它是按照有罪推定,它是妨碍和阻挠大股东进行恶意操纵的,它一定是有利于中小股东的,所以大股东会非常为难。
我们咨询公司在去给很多企业设计治理的时候,企业里面管法务的,包括董事长也会忧心忡忡地问,这么做合法吗?我们就这么回答他们:企业活着是为了合法吗?企业活着,长期来讲,是要追求价值最大化;短期来讲,是实现利润最大化,所以你要拼命想怎么价值最大化怎么利润最大化,搞清楚哪些地方会和法律抵触。然后让法务负责人去帮忙搞定,实在搞不定的,有可能让母公司暴露在风险底下,就举手表决一下,看大家承不承担这个风险。
所以,法律不是用来作为公司的最高经营纲领的,反而是最低纲领,不要严重犯法,或者说犯法不要很容易被抓住就可以。当然国有企业没有必要那么高的冒险,尽可能做到所有的灰色区域全绕过去,所有的深灰色区域,尽可能规避就可以。
至此,通过董事会在子公司章程里做了这么多的预埋以后,理论上母公司在子公司里就进可攻,退可守,可以充分行使各种权利了。

发表于: 2012-11-12 08:59 阅读(317) 评论(0) 收藏 好文推荐

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